王石七年賺10億？王石萬(wàn)科：最多2億 權(quán)威詳盡解讀在這里

2月23日下午，萬(wàn)科召開(kāi)了2018年的年賺第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了兩項(xiàng)議案，億萬(wàn)其中備受關(guān)注的科最是對(duì)公司董事和監(jiān)事薪酬方案的調(diào)整（以下簡(jiǎn)稱《薪酬議案》）。

《薪酬議案》公布于2月13日，多億核心的權(quán)威內(nèi)容在于，萬(wàn)科披露了董事局主席和總裁的詳盡收入構(gòu)成，包括年度即時(shí)現(xiàn)金薪酬和經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金部分，解讀同時(shí)披露了2014~2016年董事局主席（王石）、王石總裁（郁亮）的年賺即時(shí)現(xiàn)金薪酬，更首次披露了自2010~2015年的億萬(wàn)董事局主席（王石）獲得的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金年功積分的分配比例。

讓萬(wàn)科管理層吃驚、科最公眾瞠目的多億是，2月22日公眾號(hào)大摩財(cái)經(jīng)發(fā)表文章，權(quán)威直指在過(guò)去七年間，詳盡王石通過(guò)即時(shí)現(xiàn)金薪酬、經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金以及員工持股計(jì)劃，獲益超過(guò)10億元。“是不是真的？當(dāng)然不是真的！”在今日的臨時(shí)股東大會(huì)上，萬(wàn)科高級(jí)副總裁譚華杰表示。

萬(wàn)科的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度起始于2010年，本是一種正常的員工激勵(lì)政策，其主要特色在于采用了企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)作為考核指標(biāo)，并且實(shí)施三年遞延政策，遞延期內(nèi)的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金只能作為集體獎(jiǎng)金留存?；讵?jiǎng)金留存，萬(wàn)科管理層與公司進(jìn)行業(yè)績(jī)對(duì)賭，如經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，則集體獎(jiǎng)金將按比例返回公司。這項(xiàng)制度一直是萬(wàn)科人的驕傲，他們認(rèn)為這是萬(wàn)科在現(xiàn)代企業(yè)管理制度上的進(jìn)一步探索，是具有中國(guó)特色的員工激勵(lì)制度。

但由于兩點(diǎn)，萬(wàn)科的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度曾受到廣泛質(zhì)疑。其一是質(zhì)疑萬(wàn)科歷年來(lái)雖然披露了經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金的總額，卻沒(méi)有具體到高管個(gè)人。其二是，2014年初，在經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度的基礎(chǔ)上，萬(wàn)科建立了事業(yè)合伙人制度，包括通過(guò)資管計(jì)劃共同持有萬(wàn)科的股票。不久后，13.75億元經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金被用于持股萬(wàn)科，比例為4.49%，即金鵬資管計(jì)劃。

同樣是2016年，當(dāng)時(shí)的大股東寶能直接以公告的形式，指出“公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報(bào)酬及獲得該等報(bào)酬的依據(jù)，董事會(huì)從未向投資者披露過(guò)，違反上市公司信息披露有關(guān)要求”，并以此作為罷免王石、郁亮等董事會(huì)成員的理由。

王石炒股賺了8.3億？

“王石7年獲益10億？”大摩財(cái)經(jīng)在文章標(biāo)題中用了問(wèn)號(hào)。但在文章中，該公眾號(hào)詳細(xì)列明了這個(gè)他們總結(jié)的，支撐這個(gè)結(jié)論的論據(jù)，搜集論據(jù)的過(guò)程顯然花了不小的力氣，但是萬(wàn)科管理層指出，大摩財(cái)經(jīng)搞錯(cuò)了。

在大摩財(cái)經(jīng)推導(dǎo)出的10億收益中，大頭來(lái)自通過(guò)員工持股計(jì)劃獲得的股票收益，其稱王石的這部分收益達(dá)到了8.3億元。計(jì)算收益需要兩個(gè)數(shù)據(jù)，一是本金，二是回報(bào)率。大摩財(cái)經(jīng)計(jì)算，代表萬(wàn)科管理層的資管計(jì)劃國(guó)信金鵬分級(jí)1號(hào)持有4.49%萬(wàn)科A股份，最初實(shí)際出資僅13.66億，目前市值186億元，萬(wàn)科管理層獲得高達(dá)13倍的投資回報(bào)。王石2014年-2016年三年的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金之和均為6447萬(wàn)元，這些獎(jiǎng)金全部封閉用于資管計(jì)劃的自有資金，高達(dá)13倍的回報(bào)率意味著，王石的收益達(dá)到了8.3億元，且不包含2017年的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)分配及投資回報(bào)。

但記者了解到的情況卻非如此，上述持股計(jì)劃的本金大概14億，負(fù)債大概36億，四年的總利息大約11.5億（在計(jì)算成本時(shí)只能算一半，因?yàn)橛行├⑹呛蟾兜?，相?dāng)于自己全周期平均投入了5.5億），按照2月22日的收盤價(jià)33.7元計(jì)算，最后的累積回報(bào)率是（166-36）/（14+5.5）-1=5.67倍。

大摩財(cái)經(jīng)更大的失誤在于，將其估算的2014~2016年三年的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金（合計(jì)約28億），作為計(jì)算收益的起點(diǎn)，但實(shí)際上，萬(wàn)科合伙人持股計(jì)劃購(gòu)買股票的時(shí)間起于2014年5月，終止于2015年1月，其后再無(wú)增持行為，其動(dòng)用的起始本金也只是萬(wàn)科管理層留存的2010~2013年經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金（合計(jì)約14億），整整高估了一倍。

“本金高估一倍，收益倍數(shù)高估一倍，那所謂8.3億，實(shí)際被高估了整整四倍。”譚華杰在股東大會(huì)上表示，但他同時(shí)強(qiáng)調(diào)兩點(diǎn)，第一，即使這兩個(gè)億，也不可能理解為王石從萬(wàn)科獲得的收入，因?yàn)檫@是股價(jià)上漲帶來(lái)的浮盈，和其他股東持有股票獲得浮盈沒(méi)有任何區(qū)別。其次，王石不可能直接獲得這兩個(gè)億。由于萬(wàn)科合伙人并不直接持有萬(wàn)科股票，更不可能通過(guò)合伙人持股計(jì)劃在二級(jí)市場(chǎng)拋售自己的股票，相應(yīng)股票只能繼續(xù)留存，前面的人即使要退出，也不可能按照二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格來(lái)套現(xiàn)，只可能大打折扣，讓后面的人來(lái)接盤。所以實(shí)際能兌現(xiàn)的收入，將會(huì)明顯低于其名義市值。

所以王石真正從萬(wàn)科獲得的收入，也就是每年的即時(shí)薪酬，加上經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金兌現(xiàn)后的本金部分。按照大摩財(cái)經(jīng)的估算，7年稅前合計(jì)一個(gè)多億，年均約2000萬(wàn)，還不到另一家房地產(chǎn)企業(yè)CEO年薪的十分之一。

“作為一家世界500強(qiáng)企業(yè)的創(chuàng)始人，最后拿回去這么點(diǎn)錢，你覺(jué)得多嘛？”一位企業(yè)界人士在會(huì)后問(wèn)記者。

合伙人持股計(jì)劃——沒(méi)有辦法的辦法

在萬(wàn)寶之爭(zhēng)中，萬(wàn)科合伙人持股計(jì)劃起到了一定的防守作用，但由于持股比例不高，沒(méi)有起到?jīng)Q定性作用。但在2014年，萬(wàn)科股權(quán)事件并未爆發(fā)，萬(wàn)科的管理層為什么要選在那個(gè)時(shí)間點(diǎn)來(lái)買萬(wàn)科股票？在2015年1月之后，這個(gè)持股計(jì)劃為何沒(méi)有進(jìn)一步擴(kuò)大陣地？

因?yàn)槿f(wàn)科管理層買股票，初衷就不是為了占有公司的股權(quán)。據(jù)記者了解，2014年初，萬(wàn)科股價(jià)低迷，大概只有6元，但實(shí)際上2013年萬(wàn)科取得了非常好的業(yè)績(jī)。由于當(dāng)時(shí)萬(wàn)科的股東中，機(jī)構(gòu)投資者占了大部分，重倉(cāng)萬(wàn)科的基金受到重創(chuàng)，而公司也相應(yīng)感到很大的壓力，投資者希望公司采取適當(dāng)?shù)拇胧﹣?lái)提振市場(chǎng)信心。與此同時(shí)，萬(wàn)科正在B轉(zhuǎn)H股的關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)上，相關(guān)工作已經(jīng)完成了90%，只差臨門一腳。在相關(guān)轉(zhuǎn)股方案中，B股股東獲有現(xiàn)金選擇權(quán)，行權(quán)價(jià)格約10元，與A股股價(jià)形成巨大差異，如果公司股價(jià)不漲，相信會(huì)有大批B股股東選擇行使現(xiàn)金選擇權(quán)。而一旦選擇行權(quán)的B股股東超過(guò)三分之一，則此次B轉(zhuǎn)H股計(jì)劃會(huì)立刻終止。

可供萬(wàn)科方面選擇的方案不多，無(wú)非放利好、高送轉(zhuǎn)、大股東增持，管理層增持四種。前兩種是公司不愿意選的，只剩后兩種。記者了解到，當(dāng)時(shí)萬(wàn)科方面也向當(dāng)時(shí)的第一大股東華潤(rùn)求助了，華潤(rùn)也確實(shí)進(jìn)行了增持，可惜不多，不足以對(duì)大勢(shì)產(chǎn)生影響。那么只有最后一條路了，在2013年年報(bào)公布后3天，時(shí)任萬(wàn)科CEO的郁亮宣布，將個(gè)人在2013年的全部收入用于購(gòu)買萬(wàn)科股票。但郁亮能有多少錢？最后也只買了100萬(wàn)股，而萬(wàn)科的總股本可是110億股。郁亮當(dāng)時(shí)的增持行為確實(shí)在短期內(nèi)讓市場(chǎng)興奮了一下，但很快投資者就明白了，這不過(guò)是杯水車薪。

那么就大家一起買吧，同樣的問(wèn)題來(lái)了，郁亮沒(méi)錢，其他管理層就有錢嗎？當(dāng)時(shí)大家手中最大的一筆錢，正是作為集體獎(jiǎng)金留存的，2010~2013年的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金，總額約14億元，就拿這筆錢去買吧。萬(wàn)科的事業(yè)合伙人制度應(yīng)運(yùn)而生，超過(guò)1300名萬(wàn)科管理層成為合伙人。郁亮在內(nèi)部進(jìn)行了講話，題目為《最好的投資，是投資我們自己的事業(yè)》。

現(xiàn)在看來(lái)，這個(gè)事業(yè)合伙人制度當(dāng)然有很多優(yōu)越性，它將個(gè)人利益與公司利益高度捆綁在一起，讓每個(gè)合伙人的個(gè)人財(cái)富，隨著公司的高速發(fā)展而增長(zhǎng)。但記者了解到，在2014年，合伙人持股計(jì)劃在萬(wàn)科內(nèi)部，實(shí)際上是有很大的反彈的，大家都知道，這筆錢如果不拿去買股票，最多三年就會(huì)發(fā)給個(gè)人，但拿去買股票了呢？且不說(shuō)股價(jià)未必會(huì)漲，即使?jié)q了，作為公司管理層，也不可能去二級(jí)市場(chǎng)拋售股票。“買股票的時(shí)候，說(shuō)我們對(duì)公司有信心，那賣股票，人家會(huì)怎么說(shuō)？”一位曾和記者聊起過(guò)事業(yè)合伙的萬(wàn)科員工這樣說(shuō)，他還開(kāi)玩笑說(shuō)：“當(dāng)時(shí)要搞無(wú)記名投票，十有八九通不過(guò)。”

事實(shí)也確實(shí)如此，2014年發(fā)起合伙人持股計(jì)劃時(shí)，所有合伙人在2014年之前獲得的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金，兌現(xiàn)期被延長(zhǎng)到了2017年，2014年獲得部分則封閉至2018年。另外，由于2014年之前的全部集體獎(jiǎng)金都被用于買股票了，并且還采用了融資杠桿，萬(wàn)科經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金資金池的新鮮血液只能靠2014年之后的集體獎(jiǎng)金，并且這部分錢還得逐年償還合伙人持股計(jì)劃的融資利息。但現(xiàn)實(shí)的問(wèn)題是，被遞延到2017年的那部分獎(jiǎng)金和收益不得不發(fā)了，其中超過(guò)50%的積分是中層和基層骨干員工持有，并且還有很多人已經(jīng)離職，或者退休，大家都等著錢花呢。2016年，萬(wàn)科合伙人大會(huì)執(zhí)行委員會(huì)進(jìn)行了測(cè)算，發(fā)現(xiàn)到2017年，集體獎(jiǎng)金資金池的錢根本不夠給大家分，于是公司一線總經(jīng)理以上高管再次同意遞延自己的獎(jiǎng)金兌現(xiàn)期限，兌現(xiàn)期被延長(zhǎng)到了2024年。據(jù)記者了解，自2011年開(kāi)始，萬(wàn)科一線總經(jīng)理以上高管，就沒(méi)有拿過(guò)一分經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金。

2014年~2015年，很多中高層出走萬(wàn)科，其中一部分人確實(shí)是因?yàn)?，知道這筆錢投進(jìn)去就很難拿回來(lái)了。

合伙人持股計(jì)劃，曾在內(nèi)部承受了很大的壓力，所以自2015年1月之后，就再也沒(méi)有增持過(guò)萬(wàn)科的股票。當(dāng)然從后續(xù)延長(zhǎng)封閉期等事件來(lái)看，資金池也沒(méi)錢了。

從EVA考核衍生而來(lái)的EP獎(jiǎng)金制度

除了合伙人持股計(jì)劃，萬(wàn)科的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度同樣受到了廣泛的關(guān)注，很多人對(duì)這項(xiàng)制度不甚理解，甚至將其簡(jiǎn)單的理解為與凈利潤(rùn)掛鉤的獎(jiǎng)金。在大摩財(cái)經(jīng)的文章中，即列明了萬(wàn)科2010~2015年，經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金與歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)之間的比例關(guān)系，并以此推算出2016年萬(wàn)科計(jì)提的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金總額。

但據(jù)記者了解，經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金與歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)之間，并非直接的比例關(guān)系。經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度的起源，來(lái)自于被國(guó)資委倡導(dǎo)的經(jīng)濟(jì)增加（EVA）考核體系，EVA這個(gè)概念最早由思騰思特公司公司提出，萬(wàn)科考慮到知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題，便以經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)（EP）作為考核指標(biāo)。EP和EVA的核心理念相同，即考核公司的真實(shí)業(yè)績(jī)，不僅要考慮融資成本，也要考慮資本的機(jī)會(huì)成本。

據(jù)記者了解，國(guó)有企業(yè)的資本成本較低，一般在4~5%左右，而萬(wàn)科采用的是實(shí)際發(fā)生的社會(huì)資本機(jī)會(huì)成本，一般在9~10%左右。

2010年，萬(wàn)科首次推出了經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度，并規(guī)定經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金總額按照年度經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)的10%進(jìn)行計(jì)提。譚華杰強(qiáng)調(diào)，經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金并非是憑空多出來(lái)的一部分獎(jiǎng)金，而是將之前的銷售獎(jiǎng)和年終獎(jiǎng)砍掉了一部分，替代出來(lái)的一種獎(jiǎng)金。這種替代的背景在于，2008年之后，萬(wàn)科放棄了過(guò)去“規(guī)模速度型”增長(zhǎng)模式，要向“質(zhì)量效益型”增長(zhǎng)轉(zhuǎn)變。而要實(shí)現(xiàn)后者，意味著要更關(guān)注經(jīng)營(yíng)質(zhì)量，更重視為股東創(chuàng)造收益的能力，在財(cái)務(wù)維度上，最主要的指標(biāo)是股東回報(bào)水平，也就是ROE。而經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度的核心考核指標(biāo)就是ROE，公司的ROE水平達(dá)到社會(huì)75百分位，是總獎(jiǎng)金包金額不變的平衡線，只有超過(guò)這個(gè)水平，管理層才可能較之前多拿獎(jiǎng)金。

同時(shí)，經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金實(shí)行對(duì)稱雙向調(diào)節(jié)，也可以說(shuō)是管理層與公司進(jìn)行的業(yè)績(jī)對(duì)賭，一旦公司經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)出現(xiàn)負(fù)數(shù)，管理層同樣按10%的比例償還公司，即若公司的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)為-10億元，則管理層需要向公司償還1億元。

當(dāng)然，錢發(fā)給員工容易，從員工手上收回來(lái)就比較難了。所以萬(wàn)科在設(shè)計(jì)經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度時(shí)，采用了遞延機(jī)制，這項(xiàng)機(jī)制經(jīng)歷了幾次更改。一開(kāi)始，計(jì)提的獎(jiǎng)金不能全部馬上發(fā)放，而是進(jìn)入一個(gè)獎(jiǎng)金池，每年最多只能發(fā)放獎(jiǎng)金池總金額的40%。2012年開(kāi)始，所有高管的全部EP獎(jiǎng)金和所有中高層獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象的部分EP獎(jiǎng)金不再當(dāng)期發(fā)放，作為集體獎(jiǎng)金統(tǒng)一遞延三年。2014年進(jìn)一步強(qiáng)化了遞延機(jī)制，取消了即期發(fā)放的個(gè)人獎(jiǎng)，所有EP獎(jiǎng)金全部作為集體獎(jiǎng)金，需遞延3年后才能發(fā)放。這些獎(jiǎng)金最終就變成了一個(gè)資金池，部分用于購(gòu)買萬(wàn)科股票，部分留存下來(lái)，用于后續(xù)利息的支付、到期獎(jiǎng)金的兌現(xiàn)。

作為萬(wàn)科經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度的主要設(shè)計(jì)人之一，譚華杰非常驕傲的一點(diǎn)是，設(shè)計(jì)出了年功積分制度。所謂年功積分，即當(dāng)期給員工發(fā)放的不是現(xiàn)金，而是年功積分，年功積分總額作為分母，與作為分子的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金總額相對(duì)應(yīng)。例如，2億元獎(jiǎng)金，對(duì)應(yīng)1億分，則每分對(duì)應(yīng)2元錢。那么為什么不直接對(duì)獎(jiǎng)金進(jìn)行確權(quán)呢？因?yàn)槿f(wàn)科考慮到了各種情況。

例如，如果有員工離職，按照合伙人之間的約定，要扣除三年經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金，那么他扣除的獎(jiǎng)金要發(fā)給其他人就比較復(fù)雜了，但如果只是把他的積分給扣掉，減少分母就比較簡(jiǎn)單了。

還有一種情況，如果有年度經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)為負(fù)，則集體獎(jiǎng)金池會(huì)減少，但一些表現(xiàn)優(yōu)異的員工仍然需要激勵(lì)，這時(shí)候發(fā)積分就比較方便了，這相當(dāng)于攤薄了其他人的收益，但能起到正面的激勵(lì)效果。

當(dāng)然還有很多其他情況，會(huì)影響年功積分的總額。因此，每分積分對(duì)應(yīng)的獎(jiǎng)金數(shù)目，在確權(quán)之前都是波動(dòng)的，并且每個(gè)人獲得的積分?jǐn)?shù)目也會(huì)根據(jù)各種情況而浮動(dòng)，這也會(huì)影響最終的獎(jiǎng)金數(shù)額。

正是由于上述不確定性，在對(duì)經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金進(jìn)行確權(quán)之前，都很難明確每個(gè)管理層究竟拿了多少經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金。譚華杰表示，也正是由于這個(gè)原因，萬(wàn)科一直沒(méi)有披露王石、郁亮等人這部分的收入。

據(jù)記者了解，由于年功積分制度設(shè)計(jì)過(guò)于精巧，很多人，甚至是監(jiān)管機(jī)構(gòu)都表示過(guò)看不懂。萬(wàn)科改選后的董事會(huì)意識(shí)到，這項(xiàng)制度雖好，但要花很大的精力和時(shí)間向外界解釋，太麻煩了。2017年，萬(wàn)科董事會(huì)決定，取消年功積分制度，以后各年直接向個(gè)人確權(quán)其獲得的年度經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金。

所以，我們?cè)凇缎匠曜h案》中看到，2010年~2016年間，董事局主席獲得的是年功積分分配比例，而自2017年度開(kāi)始，改變?yōu)橹苯拥哪甓冉?jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金分配比例，現(xiàn)為1.8~2.2%。但記者了解到，經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度的核心將不會(huì)改變，包括遞延政策和對(duì)稱雙向調(diào)節(jié)制度。它仍將在萬(wàn)科，繼續(xù)起到管理層和公司之間的強(qiáng)紐帶作用。

“目前全球最先進(jìn)的企業(yè)管理技術(shù)在硅谷，萬(wàn)科最重要的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在硅谷。”譚華杰在股東大會(huì)上表示。